Salg af aktier eller salg af aktiver (asset deal)
Den juridiske konstruktion bør afklares i tidlig fase,
så man får en velovervejet plan for teknisk realisering
af salget.
Afklaring af juridisk konstruktion
Det er vigtigt, at den juridiske konstruktion omkring
salget bliver afklaret i en tidlig fase.
De senere års anbefaling fra juridiske og skattemæssige
rådgivere om, at der bør etableres et holdingselskab (A/S
eller ApS), som derefter ejer aktierne eller anparterne
i driftsselskabet (der ligeledes er et A/S eller ApS) er
slået igennem hos rigtigt mange ejer/ledere.
Er holdingstrukturen etableret med minimum tre års ejerskab
af aktier/anparter i driftsselskabet, er det naturligt,
at sælger af skattemæssige årsager ønsker at sælge aktier/anparter
i stedet for salg af aktiver.
Salg af aktier
Salg af aktier/anparter indebærer bl.a.:
- Uændret CVR nr.
- Virksomheden fortsætter som hidtil (bortset fra
ejerskifte).
- Køber overtager alle forpligtelser.
- Sælgers avance er "skattefri" i holdingselskabet
efter 3 års ejertid.
- Køber kan ikke afskrive på købesummen.
Salg af aktiver
Salg af aktiver indebærer bl.a.:
- Start af nyt selskab for køber (nyt CVR nr.).
- Der skal laves nye aftaler med kunder, leverandører,
medarbejdere mv.
- Køber overtager ikke risikoen på tidligere leverancer
(vigtigt i f.eks. byggeindustrien).
- Sælger beskattes af avancen på aktiverne (genvundne
afskrivninger).
- Køber kan foretage skattemæssige afskrivninger på
købesummen for en del af de overtagne aktiver inkl.
goodwill.
Selskabets revisor bør inddrages i disse overvejelser,
således at man har en velovervejet plan for, hvordan man
teknisk set ønsker salget af virksomheden realiseret.
|
