Salg af aktier eller salg af aktiver (asset deal)

- Den juridiske konstruktion skal afklares i tidlig fase

Afklaring af juridisk konstruktion

Det er vigtigt, at den juridiske konstruktion omkring salget bliver afklaret i en tidlig fase.

De senere års anbefaling fra juridiske og skattemæssige rådgivere om, at der bør etableres et holdingselskab (A/S eller ApS), som derefter ejer aktierne eller anparterne i driftsselskabet (der ligeledes er et A/S eller ApS) er i stor udstrækning slået igennem hos rigtigt mange ejer/ledere.

Er holdingstrukturen etableret med minimum 3 års ejerskab af aktier/anparter i driftsselskabet, er det naturligt, at sælger af skattemæssige årsager ønsker at sælge aktier/anparter i stedet for salg af aktiver.

Salg af aktier

Salg af aktier/anparter indebærer bl.a.:

• Uændret CVR nr.
• Virksomheden fortsætter som hidtil (bortset fra ejerskifte). 
• Køber overtager alle forpligtelser. 
• Sælgers avance er "skattefri" (udskudt skat) i holdingselskabet efter de 3 års ejertid.
• Køber kan ikke afskrive på købesummen.

Salg af aktiver

Salg af aktiver indebærer bl.a.:

• Start af nyt selskab for køber (nyt CVR nr.). 
• Der skal laves nye aftaler med kunder, leverandører, medarbejdere mv. 
• Køber overtager ikke risikoen på tidligere leverancer (vigtigt i f.eks. byggeindustrien). 
• Sælger beskattes af avancen på aktiverne (genvundne afskrivninger). 
• Køber kan foretage skattemæssige afskrivninger på købesummen for en del af de overtagne aktiver inkl. goodwill.

Selskabets revisor bør inddrages i disse overvejelser, således at man har en velovervejet plan for, hvordan man ønsker salget af virksomheden realiseret.